中平元年二月，太平道首领张角率众起义，旬日之间天下响应，京师震动。黄巾各部攻打郡县，焚烧官府，地方官纷纷逃窜，一时间整个朝廷都乱了手脚。

皇帝急忙下诏命令各州郡操练士兵整顿器械，在各主要关隘之地设置都尉把守，同时还任命外戚何进为大将军，率羽林军屯兵在都亭镇守洛阳。黄巾军来势之汹涌是统治集团始料不及的，灵帝彻底慌了，军事会议开个不停，群臣换了一拨又一拨，谁也没有个立竿见影的法子。

时任北地太守的皇甫嵩提议解除党锢，把国库的钱和西园的厩马发给军队，灵帝同意了。于是朝廷广发天下精兵博选将帅，以讨黄巾之乱。

当时黄巾军的主力部队主要分布在三个地区，一是由张角兄弟亲自统帅指挥的冀州部，二是由波才等人指挥的颍川部，三是由张曼成率领的南阳部。于是朝廷任命传说中刘备